Estes Termos e Condições ("Termos") contêm os termos e condições que regem o seu acesso e uso dos Serviços, dos Entregáveis e da Plataforma (conforme definido abaixo) e é um acordo entre a Parte Mastercard aplicável (conforme definido abaixo) e a entidade ("Cliente") em cujo nome você acessará e usará os Serviços, os Entregáveis e a Plataforma. Estes Termos entrarão em vigor mediante e na data da celebração de um Formulário de Assinatura de Serviços SpendingPulse ("Formulário de Assinatura"), quando você marca a caixa apresentada com estes Termos (se apresentada como opção) ou, se antes, quando você usar qualquer um dos Serviços, Entregáveis ou Plataforma (a "Data Efetiva"). Você declara que está legalmente apto a firmar contratos. Se você está celebrando estes Termos em nome de uma entidade, como a empresa para a qual trabalha, você declara que tem autoridade legal para obrigar essa entidade.  Ao acessar ou usar os Serviços, Entregáveis ou Plataforma, você reconhece que recebeu nosso Aviso de privacidade.

1. Serviços e Entregáveis

1.1. A Mastercard fornecerá ao Cliente acesso a informações e previsões proprietárias relacionadas a gastos e outras métricas de desempenho (os "Serviços") por meio da plataforma Spending Pulse 2.0, composta por SpendingPulse™ e Destinations by SpendingPulse™ (a "Plataforma") (conforme descrito mais detalhadamente no Formulário de Assinatura, boletim ou outro contrato aplicável celebrado pelo Cliente (individualmente, um "Documento")). A Mastercard também poderá usar os serviços de terceiros ("Fornecedores da Mastercard") ou de suas Afiliadas na prestação dos Serviços.  Todos os insights, relatórios e outros materiais fornecidos pela Mastercard em conexão com os Serviços ("Entregáveis") podem ser desenvolvidos utilizando dados, bancos de dados, sistemas, ferramentas e informações contidas no Mastercard Data Warehouse ("MDW") e em outras fontes, que podem conter erros, omissões ou imprecisões.  Embora a Mastercard envide os melhores esforços para validar certas premissas e estimativas com relação aos dados presentes nos Entregáveis, a Mastercard não faz nenhuma declaração ou garantia de qualquer tipo quanto à precisão, confiabilidade ou integridade dos Entregáveis e não terá nenhuma responsabilidade por erros, omissões ou imprecisões nos dados do MDW ou de outras fontes, ou fornecidos pelo Cliente, ou em nome do Cliente ou de terceiros.  Várias premissas e estimativas podem ter sido feitas em conexão com os Entregáveis, que podem ou não ser realizados.  Quaisquer alterações aos fatos, condições ou tais premissas ou estimativas também podem ter um efeito relevante sobre as declarações e conclusões apresentadas nos Entregáveis. O Cliente reconhece e concorda que os Entregáveis contêm informações disponíveis nas respectivas datas de publicação, e a Mastercard não tem obrigação de atualizar ou manter atualizado qualquer Entregável, ou de informar o Cliente de quaisquer alterações em tal Entregável.

1.2. Os Entregáveis são apenas uma ferramenta para fins informativos e não devem ser interpretados como conselhos para investimentos.  O Cliente é responsável por revisar e avaliar a adequação dos materiais e recomendações (bem como quaisquer decisões tomadas ou ações tomadas pelo Cliente em resposta a tais materiais e recomendações) propostos pela Mastercard em conexão com a Plataforma, Serviço e Entregáveis.

1.3. A Mastercard é responsável por obter todos os consentimentos, informações e materiais aplicáveis, que não sejam exigidos pela Cliente, de acordo com estes Termos, inclusive de Fornecedores da Mastercard, necessários para que a Mastercard preste os Serviços. A Mastercard declara e garante que a sua prestação dos Serviços é permitida nos termos (x) de todas as leis e regulamentos aplicáveis, além de políticas ou declaração de privacidade, e (y) dos termos dos contratos da Mastercard então vigentes celebrados com seus clientes, contratados, fornecedores ou outros terceiros.

1.4. O Cliente é responsável por: (i) obter todos os consentimentos, informações e materiais necessários de terceiros (que não sejam Fornecedores da Mastercard e que não sejam responsabilidades da Mastercard contidas na Cláusula 1.3) para que a Mastercard preste os Serviços; e (ii) uso e/ou operação de todos os Entregáveis pela Cliente, bem como a implementação de quaisquer assessorias ou recomendações fornecidos em conexão com os Serviços. O Cliente representa e garante que (i) o fornecimento de quaisquer dados, incluindo Dados Pessoais definidos abaixo ("Dados do Cliente") à Mastercard ou a um Fornecedor Mastercard, ou o recebimento por tal Parte dos Dados do Cliente ou outra parte, em conexão com os Serviços, e que (ii) o uso, análise e processamento de tais Dados do Cliente pela Mastercard (e Fornecedores Mastercard) para executar os Serviços, são permitidos sob (x) todas as leis e regulamentos aplicáveis, e políticas de privacidade ou outra declaração ou divulgação à qual tais Dados do Cliente estejam sujeitos, e (y) os termos dos contratos do Cliente com seus clientes, contratados, fornecedores ou outros terceiros, e que (iii) tem o direito de celebrar estes Termos e cumprir plenamente suas obrigações sob estes Termos, incluindo aquelas exigidas conforme as leis e/ou políticas aplicáveis a aquisições feitas pelo Cliente, e que (iv) cumprirá todas as leis e regulamentos federais, estaduais e locais aplicáveis que afetem o objeto destes Termos.

1.5. Na medida em que o Documento inclua a prestação de serviços de consultoria pela Mastercard, o Cliente concorda (i) que tais serviços constituirão Serviços e os entregáveis resultantes produzidos pela Mastercard constituirão Entregáveis, e (ii) com os termos estabelecidos em tal Documento. Além disso, a Mastercard e o Cliente envidarão esforços comerciais razoáveis para atingir as metas e objetivos do(s) programa(s) ou projeto(s) ao(s) qual(is) tais Serviços e/ou Entregáveis se relacionam na medida acordada (desde que, entretanto, a Mastercard não garanta o alcance de tais metas e objetivos e não será responsável se tais metas e objetivos não forem atingidos).

2. Acesso à Plataforma

2.1. A Mastercard concede ao Cliente um direito limitado, revogável, não sublicenciável, não exclusivo e intransferível de permitir que usuários autorizados acessem a Plataforma, somente para fins comerciais internos do Cliente. O Cliente não: (a) usará a Plataforma ou suas informações para terceiros diretamente ou na forma de um agente; (b) sublicenciará, distribuirá, transferirá ou de outra forma disponibilizará a terceiros (incluindo qualquer contratado, franqueado ou agente) o acesso ou o uso da Plataforma, sem o consentimento prévio e por escrito da Mastercard; (c) acessará ou usará (ou permitirá o acesso ou uso de) a Plataforma para: (i) construir um produto ou serviço similar ou competitivo (ou contratar terceiros para fazê-lo), (ii) construir um produto usando ideias, recursos, funções ou gráficos semelhantes da Plataforma, (iii) copiar quaisquer recursos, funções ou gráficos de ou na Plataforma, ou (d) derivar especificações, fazer engenharia reversa, compilação reversa, modificar, desmontar, traduzir, gravar ou criar trabalhos derivados com base na Plataforma.

2.2. O cliente concorda que sua licença para a plataforma nos termos deste Contrato não depende da entrega de nenhuma funcionalidade ou características futuras nem de comentários públicos orais ou escritos feitos pela Mastercard (ou Fornecedores Mastercard) sobre funcionalidades ou características futuras da plataforma.

2.3. A Plataforma somente será utilizada pelo Cliente na(s) jurisdição(ões) estabelecida(s) no Documento (tal(s) jurisdição(ões), o "Território").

2.4. O Cliente deve limitar seus usuários autorizados somente a funcionários no Território que estejam obrigados por escrito a manter a confidencialidade da Plataforma. O Cliente nomeará um ou mais usuários administrativos para gerenciar as contas de usuário do Cliente.  O Cliente é responsável por: (a) manter a confidencialidade de todos os nomes de usuários e senhas; e (b) atos e omissões de qualquer pessoa a quem fornecer ou permitir o acesso à Plataforma. A Mastercard poderá suspender ou encerrar o acesso de qualquer usuário que viole estes Termos.

2.5. A implementação da Plataforma seguirá uma abordagem por etapas e exigirá o envolvimento tanto da Mastercard quanto do pessoal do Cliente. A Mastercard confirmará ao Cliente o tempo previsto para tal projeto, sujeito ao recebimento oportuno dos dados necessários do Cliente (se aplicável), à aprovação de conformidade interna do Cliente e à disponibilidade de pessoal.

2.6. A Mastercard fornecerá suporte técnico se um usuário tiver problemas de acesso e log-in, não puder executar uma tarefa na Plataforma devido a um mau funcionamento do sistema ou derrogação de serviço, receber uma mensagem de erro ou precisar de instruções sobre a funcionalidade básica da Plataforma.

2.7. A Mastercard hospedará e manterá o controle físico da Plataforma. A Plataforma não será considerada um Entregável e nenhum direito a ou relacionado à Plataforma será considerado como concedido nos termos destes Termos.

2.8. O Cliente será o único responsável por quaisquer Dados do Cliente fornecidos à Mastercard em relação à Plataforma. Além disso, o Cliente concorda que o fornecimento de acesso à Plataforma em tempo hábil dependerá do fornecimento, pelo Cliente, de quaisquer Dados do Cliente necessários e do cumprimento de outros requisitos técnicos mínimos para operar e operar a Plataforma, conforme definido pela Mastercard.

2.9. A Mastercard fornecerá suporte à Plataforma por meio de procedimentos regulares de manutenção. A Mastercard poderá atualizar a Plataforma de tempos em tempos, a seu exclusivo critério, como parte de sua missão contínua de melhorar tal Plataforma. A Mastercard reserva-se o direito de fazer alterações na disponibilidade de qualquer recurso, função ou conteúdo relacionado à segurança ou interoperabilidade da plataforma, sem aviso prévio ou responsabilidade.

2.10. O Cliente é o único responsável por manter equipamentos de informática e comunicações adequados e sistemas operacionais adequados e toda a conectividade necessária para acessar e usar a Plataforma. O Cliente instituirá as medidas de segurança necessárias para proteger qualquer acesso remoto à Plataforma contra o acesso não autorizado por pessoas que não sejam seus usuários autorizados.  O Cliente notificará a Mastercard imediatamente e ajudará a Mastercard a remediar qualquer situação de acesso ou uso não autorizado da Plataforma.

3. Prazo

3.1. Estes Termos entrarão em vigor na Data de Entrada em Vigor e permanecerão em vigor até o que ocorrer primeiro, seja (i) a data especificada no Documento, ou (ii) quando rescindidos, conforme estabelecido no presente (o "Prazo").

3.2. Estes Termos podem ser rescindidos por qualquer uma das Partes (i) caso essa outra Parte tenha violado materialmente uma representação ou garantia e não consiga curar a violação dentro de 30 (trinta) dias úteis após o recebimento da notificação por escrito da violação; (ii) a partir da data em que o processo for instaurado contra uma Parte em busca de alívio sob qualquer falência, insolvência ou lei similar; ou (iii) caso a Mastercard não mais ofereça ou forneça a Plataforma. "Parte" significa Mastercard ou Cliente, e "Partes" significa Cliente e Mastercard.

3.3. A qualquer momento durante o Prazo do presente, a Mastercard pode imediatamente limitar, variar, suspender ou terminar estes Termos sem qualquer responsabilidade, caso algum destes eventos ocorra: (i) a Mastercard determine (a seu exclusivo critério) que seja necessário fazê-lo para que seja possivel cumprir as leis e regulamentos aplicáveis, bem como quaisquer alterações a tais leis e regulamentos; (ii) o Cliente não cumpra com suas obrigações sob estes Termos; (iii) a Mastercard determine que irá variar, descontinuar ou não mais oferecer os Serviços (no todo ou em parte) contemplados sob estes Termos a qualquer cliente em qualquer mercado, caso em que a Mastercard concorda em reembolsar ao Cliente um valor rateado das Taxas pagas pelos Serviços; (iv) houver risco de dano à reputação ou dano à marca Mastercard decorrente de qualquer dos Serviços prestados ou de qualquer conduta do Cliente; (v) o Cliente agir de forma que prejudique ou interfira com os Serviços ou com a capacidade da Mastercard de prestar os Serviços a outros usuários; ou (vi) houver qualquer investigação regulatória ou governamental sobre o Cliente, envolvendo fraude, engano, violação de privacidade e/ou uso indevido de dados que seja imputado à Mastercard ou que possa ter um efeito adverso sobre a Mastercard.

4. Taxas, Pagamento e Impostos

4.1. As taxas da Mastercard pelos Serviços são as especificadas no Documento ("Taxas").  A Mastercard faturará o Cliente por meio do Sistema de Faturamento Consolidado da Mastercard.

4.2. Todos os valores a pagar nos termos destes Termos ou no Documento são cotados excluindo impostos sobre vendas, uso, valor agregado e retenção na fonte, e todos os impostos aduaneiros ou encargos governamentais de qualquer tipo atribuíveis à prestação de serviços, ou direitos concedidos, nos termos destes Termos, pela Mastercard.  Excluindo os impostos de renda relacionados a este instrumento, o Cliente indenizará a Mastercard por quaisquer impostos, taxas ou encargos governamentais pagos pela Mastercard em conexão com estes Termos.

4.3. A Mastercard enviará faturas ao Cliente na moeda especificada no Documento.

4.4. Quaisquer alterações relevantes no escopo dos Serviços, conforme descrito no Documento celebrado pelas Partes (seja como resultado de metas ou objetivos revisados do Cliente, alterações na lei, atrasos no cronograma, Serviços adicionais solicitados ou outros eventos fora do controle cabível das Partes) podem exigir revisões das Taxas, cronogramas e/ou outros termos estabelecidos em tal Documento, conforme mutuamente acordado pelas Partes de boa-fé.

5. Licença e Uso de Entregáveis

5.1. A Mastercard concede ao Cliente uma licença perpétua, integralmente paga, intransferível e não exclusiva para utilizar os Entregáveis aplicáveis, em cada caso, (y) sem o direito de revender, ceder, transferir ou sublicenciar tais Entregáveis de qualquer forma, e (z) exclusivamente para fins comerciais internos do Cliente.

5.2. O Cliente manterá a propriedade dos Dados da Cliente e de qualquer outra informação confidencial que fornecer à Mastercard.  A Mastercard será livre para usar, para qualquer finalidade, quaisquer ideias, conceitos, competências gerais, know-how ou técnicas resultantes, adquiridas ou usadas no curso ou decorrentes da prestação dos Serviços.  Todos os Entregáveis fornecidos pela Mastercard ao Cliente, de acordo com os Serviços, bem como todos os materiais, conceitos, processos e metodologias empregados pela Mastercard ou por um Fornecedor da Mastercard em conexão com os Serviços, são e continuarão sendo de propriedade única e exclusiva da Mastercard (ou de tal Fornecedor da Mastercard).

5.3. O Cliente não usará a análise de dados ou insights nos Entregáveis de forma a fazer engenharia reversa ou ajudar qualquer outra parte a fazer engenharia reversa dos dados contidos nos Entregáveis, e não removerá qualquer identificação, direitos autorais ou avisos de propriedade ou outros dos Entregáveis ou de quaisquer cópias dos mesmos. A Cliente não usará qualquer Entregável de uma maneira que viole qualquer lei, regulamento ou direitos de terceiros aplicáveis.

5.4. Todos os dados e análises da Mastercard incluídos nos Entregáveis estarão sujeitos a todas as leis e regulamentos relevantes para cada país aplicável, assim como as obrigações contratuais da Mastercard e as diretrizes e políticas internas de confidencialidade, privacidade e análise de dados ("Normas Aplicáveis").  Em nenhum caso a Mastercard será obrigada a fornecer ou compartilhar quaisquer informações ou dados que a Mastercard determinar, a seu exclusivo critério, que fariam com que a Mastercard violasse tais Normas Aplicáveis.  A Mastercard se reserva o direito, a seu exclusivo critério, de aplicar ajustes para alcançar a conformidade com tais Normas Aplicáveis.  O Cliente concorda que não tomará nenhuma decisão adversa contra qualquer indivíduo com base nos dados e análises que a Mastercard fornece ao Cliente.  O Cliente concorda em não desmontar, descompilar, modificar ou melhorar, ou de qualquer forma fazer engenharia reversa qualquer um dos dados, metodologias, modelos, algoritmos ou outras informações proprietárias fornecidas ao Cliente de qualquer forma, incluindo, mas não se limitando a, tentar identificar ou reidentificar qualquer titular individual do cartão.  O Cliente não pode combinar os dados da Mastercard com qualquer outro conjunto de dados se isso permitir a reidentificação das transações individuais ou dos titulares dos cartões.

5.5. O cliente não combinará qualquer Entregável com qualquer conteúdo (i) de qualquer forma que declare ou sugira que a Mastercard ou qualquer Entregável esteja endossando, patrocinando ou afiliado a tal conteúdo ou produtos ou serviços relacionados, (ii) fazendo quaisquer recomendações ou fornecendo conselhos sobre quaisquer títulos ou mercados de títulos, ou (iii) para criar um produto, índice ou item similar comercialmente disponível, se o Entregável ou a Mastercard for mencionado publicamente como fonte de quaisquer dados incluídos em tal conteúdo.  Em todos os momentos o Cliente identificará a Mastercard como a fonte dos Entregáveis.

5.6. O Cliente concede à Mastercard uma licença mundial totalmente paga para copiar, exibir e usar o nome e o logotipo do Cliente ("Marcas do Cliente"), conforme necessário, para prestar os Serviços. O Cliente garante e declara à Mastercard que o Cliente possui todos os direitos, titularidades e participações nas Marcas do Cliente e tem autoridade para licenciar à Mastercard os direitos aqui concedidos.

6. Compliance with Laws; Data.

6.1. É intenção das Partes que nenhuma realização ou tentativa de realização de pagamento ou transferência de valor ou outra vantagem seja feita com o propósito ou efeito de suborno público ou comercial, aceitação ou consentimento em extorsão, propina ou outro meio ilegal ou impróprio de obter negócios para qualquer pessoa. Portanto, cada Parte concorda que deve cumprir e assegurar que cada um de seus funcionários, diretores, trabalhadores temporários e pessoal (coletivamente "Pessoal"), agentes, subcontratados e terceiros agindo em seu nome, cumpra todas as leis antissuborno e anticorrupção aplicáveis, incluindo mas não se limitando a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos, a Lei de Suborno do Reino Unido e outras leis aplicáveis em conexão com negócios e atividades entre as Partes.  Cada parte declara, garante e se obriga à outra que ela e cada um de seus funcionários, agentes, subcontratados e terceiros agindo em seu nome, em conexão com as atividades contempladas por estes Termos ou em conexão com quaisquer outras atividades comerciais envolvendo a Mastercard, não fizeram, farão, prometerão ou se oferecerão a fazer qualquer pagamento ou transferência de qualquer coisa de valor ou qualquer outra vantagem direta ou indiretamente através de um representante, agente intermediário ou de outra forma: (i) a qualquer funcionário do Governo; (ii) a qualquer partido político; ou (iii) a qualquer outra pessoa com o propósito de influenciar indevidamente qualquer ato, omissão de agir ou decisão de tal funcionário, partido político ou indivíduo ou assegurar uma vantagem indevida para auxiliá-lo na obtenção ou retenção de negócios.  Cada parte declara, garante e se compromete à outra que ela e cada um de seus funcionários, agentes, subcontratados e terceiros agindo em seu nome não aceitaram e não aceitarão, em conexão com qualquer atividade comercial envolvendo a outra, nada de valor de qualquer terceiro que procure influenciar indevidamente qualquer ato ou decisão ou a fim de assegurar uma vantagem imprópria a esse terceiro.  "Funcionário do governo" é definido como: (i) qualquer funcionário ou agente de um governo de um país, estado ou região, incluindo qualquer governo federal, regional ou local ou departamento ou agência, ou empresa de propriedade, no todo ou em parte, ou controlada por tal governo, (ii) qualquer funcionário de um partido político, (iii) qualquer funcionário ou agente de uma organização internacional pública, (iv) qualquer pessoa agindo na qualidade de oficial para, ou em nome de, tais entidades, ou (v) qualquer candidato a cargo político. O não cumprimento por qualquer das Partes dos termos desta cláusula constituirá uma violação material destes Termos. As Partes concordam em cumprir todas as leis e regulamentos relevantes dos Estados Unidos (“EUA”) e outras leis e regulamentos globais de controle de exportação e reexportação, incluindo os Regulamentos de Administração de Exportação ("EAR") mantidos pelos Departamento de Comércio dos EUA. A menos que as Partes tenham autorização prévia, em nenhum momento as Partes direta ou indiretamente exportarão, reexportarão, venderão, transferirão, desviarão ou disporão de qualquer produto, software ou tecnologia (incluindo, sem limitação, produtos derivados ou baseados em tal tecnologia ou incorporando tais produtos e/ou software), Entregáveis, documentos ou materiais recebidos da Mastercard sob estes Termos para qualquer destino, entidade ou pessoa proibida pelas leis ou regulamentos dos Estados Unidos, ou quando aplicável, outros requisitos regulatórios globais, sem obter autorização prévia ou licenças das autoridades governamentais competentes, conforme exigido por essas leis e regulamentos.

6.2. As Partes cumprirão: (i) todas as leis, normas, regulamentos, diretivas e requisitos governamentais internacionais, federais, estaduais, provinciais e locais aplicáveis relacionados de qualquer forma à privacidade, confidencialidade ou segurança dos Dados Pessoais, conforme definido abaixo, incluindo, entre outros: o Regulamento Geral de Proteção de Dados da UE 2016/679 (conforme alterado e substituído de tempos em tempos) e a Diretiva de Privacidade Eletrônica 2002/58/CE (conforme alterada pela Diretiva 2009/136/CE e conforme alterada e substituída de tempos em tempos) e suas legislações nacionais de implementação; a Lei Gramm-Leach-Bliley; leis que regulamentam as comunicações não solicitadas por e-mail; leis de notificação de violação de segurança; leis que impõem requisitos mínimos de segurança; leis que exigem o descarte seguro de registros contendo certos Dados Pessoais; e todas as outras exigências similares internacionais, federais, estaduais, provinciais e locais, e (ii) as Normas de Segurança de Dados do Setor de Cartões de Pagamento, em cada caso, na medida em que se apliquem aos Serviços.  Sujeita a qualquer lei aplicável, o Cliente concorda que a Mastercard poderá transferir dados para qualquer país em que qualquer Afiliada da Mastercard conduzir negócios.

6.3. As Partes deverão cumprir com todos os programas de sanções comerciais e econômicas relevantes ao local onde as Partes estão localizadas e onde fazem negócios, incluindo sanções comerciais e econômicas mantidas pela Secretaria de Controle de Ativos Estrangeiros ("Office of Foreign Assets Control"). O Cliente não se envolverá em qualquer conduta que possa levar a Mastercard a violar os programas de sanções aplicáveis. O Cliente notificará a Mastercard imediatamente se tomar conhecimento de que a Mastercard, seus subcontratados ou partes relacionadas estão envolvidos em atividades proibidas pelas sanções aplicáveis, e a Mastercard terá o direito de rescindir estes Termos imediatamente após o recebimento da referida notificação do Cliente.

7. Indenização; Limitação de Responsabilidade

7.1. Cada Parte (a "Parte Indenizadora") defenderá, indenizará e isentará a outra Parte, juntamente com os funcionários, autoridades, agentes, afiliados, representantes e contratados (juntos, os "Indenizados") de e contra quaisquer reclamações, demandas, perdas, danos ou despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) relacionadas ou decorrentes exclusivamente de reclamações de terceiros: (i) relacionadas a dolo ou culpa da Parte Indenizadora em relação ao seu desempenho sob estes Termos, ou (ii) no caso do Cliente, reclamações de terceiros relacionadas ao uso dos Entregáveis ou combinação, modificação ou uso dos Entregáveis com materiais não fornecidos ou autorizados pela Mastercard ou materiais exigidos pelo Cliente para serem incluídos nos Entregáveis.

7.2. NÃO OBSTANTE QUALQUER OUTRA DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO ESTABELECIDA NESTE CONTRATO, EM NENHUM CASO, QUALQUER DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA, NOS TERMOS DE QUALQUER TEORIA LEGAL, ATO ILÍCITO, CONTRATO OU RESPONSABILIDADE ESTRITA, POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INDIRETOS, INCIDENTAIS, EMERGENTES, PUNITIVOS OU EXEMPLARES, POR PERDA DE LUCROS, REPUTAÇÃO OU ECONÔMICA, INDEPENDENTEMENTE DE UMA PARTE SABER OU SE DEVERIA TER CONHECIMENTO DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS, DESDE QUE, NO ENTANTO, A RENÚNCIA DE UMA PARTE AO SEU DIREITO DE RECEBER DANOS ESPECIAIS, INDIRETOS, INCIDENTAIS, EMERGENTES, PUNITIVOS OU EXEMPLARES NÃO SE APLIQUE NO CASO DE UMA VIOLAÇÃO DAS OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE DE UMA PARTE DESCRITAS NA CLÁUSULA 9.

7.3. EXCETO CONFORME ESPECIFICAMENTE DESCRITO NESTES TERMOS, A MASTERCARD NÃO OFERECE GARANTIAS, EXPLÍCITAS OU IMPLÍCITAS, EM RELAÇÃO À PLATAFORMA OU AOS ENTREGÁVEIS E, SEM LIMITAÇÃO, A MASTERCARD EXCLUI E SE ISENTA DE TODAS AS GARANTIAS E CONDIÇÕES EXPLÍCITAS OU IMPLÍCITAS, NA MEDIDA PERMITIDA POR LEI, INCLUINDO, ENTRE OUTRAS, QUALQUER GARANTIA IMPLÍCITA DE COMERCIALIZAÇÃO, CURSO DE NEGOCIAÇÃO, TITULARIDADE, NÃO VIOLAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA. A PLATAFORMA E OS ENTREGÁVEIS SÃO FORNECIDOS "COMO ESTÃO" E "COMO DISPONÍVEIS", COM TODAS AS FALHAS CONHECIDAS E DESCONHECIDAS.

7.4. Exceto no que diz respeito à violação pelo Cliente de (x) suas obrigações de pagamento, (y) os termos da licença concedida conforme estabelecido nas Cláusulas 2.1 e 5.1 destes Termos, ou (z) suas obrigações de indenização sob a Cláusula 7.1(ii) destes Termos, a responsabilidade máxima agregada de qualquer Parte decorrente ou relacionada a estes Termos, seja por estatuto, contrato, ato ilícito ou outro, não excederá o valor das Taxas a serem pagas pelo Cliente conforme estabelecido no presente ou no Formulário de Assinatura (ou, quando nenhuma Taxa for devida pelo Cliente conforme aqui disposto, o valor dos Serviços e Entregáveis fornecidos conforme aqui disposto) durante o período de doze meses anterior à data em que a ação correspondente tiver sido movida.

8. Direitos Exclusivos

8.1. A Mastercard mantém todos os direitos, títulos e interesses sobre e para todas as versões da Plataforma (incluindo quaisquer algoritmos, documentação, modelos de dados e interfaces de usuário usadas para desenvolver ou projetar a Plataforma) e qualquer outro know-how, processos, técnicas, conceitos, metodologias, ferramentas ou propriedade intelectual que a Mastercard usa na execução dos serviços relacionados à Plataforma, mesmo que fornecidos ou desenvolvidos como resultado da execução de serviços relacionados à Plataforma e toda a tecnologia, algoritmos e modelos de dados relacionados a ela. Todos os itens acima serão considerados Informações Confidenciais da Mastercard. Os direitos do Cliente para usar a Plataforma são estritamente limitados àqueles concedidos nestes Termos, e todos os direitos na Plataforma não expressamente concedidos ao Cliente são reservados à Mastercard.

8.2. O Cliente poderá, de tempos em tempos, solicitar modificações ou personalizações à Plataforma. A Mastercard, a seu exclusivo critério, determinará se tais modificações ou personalizações serão realizadas e, em caso afirmativo, quaisquer modificações ou personalizações, e as taxas e encargos relacionados, serão estabelecidos em um acordo separado e mutuamente assinado pelas Partes, e todas as modificações e personalizações resultantes permanecerão de propriedade da Mastercard.

8.3. O Cliente pode, de tempos em tempos, fornecer sugestões, comentários ou feedback para a Mastercard com relação à Plataforma. A Mastercard pode usar livremente tal feedback da forma que determinar conveniente para a perpetuidade, inteiramente sem obrigação ou restrição de qualquer tipo por causa de direitos de propriedade intelectual ou de outra forma.

8.4. Se a Plataforma for ou, na opinião da Mastercard, for passível de se tornar objeto de qualquer reclamação relacionada a uma infração, a Mastercard usará seus esforços razoáveis para: (a) obter o direito do Cliente de continuar usando a Plataforma ou (b) substituir ou modificar a Plataforma de modo que não esteja mais sujeita a uma reclamação por infração, mas seja funcionalmente equivalente em todos os aspectos materiais. Se a Mastercard determinar a seu exclusivo critério que nem (a) nem (b) é comercialmente razoável, a Mastercard poderá rescindir estes Termos e reembolsar ao Cliente quaisquer taxas pré-pagas mas não utilizadas. Esta Subcláusula 8.4 declara toda a responsabilidade da Mastercard e o recurso exclusivo da Cliente com relação a qualquer reivindicação de violação dos direitos de propriedade intelectual de terceiros.

9. Confidencialidade

9.1. "Informações Confidenciais" significa as disposições destes Termos e quaisquer informações, Entregáveis, insights, Dados da Cliente, dados do Fornecedor da Mastercard, relatórios, dados, materiais, processos, metodologias e conceitos, de qualquer forma incorporados (por exemplo, verbal, escrita, eletrônica) de propriedade da Mastercard ou da Cliente, incluindo Dados Pessoais e qualquer informação não pública sobre pessoas ou consumidores da Mastercard ou da Cliente e/ou suas Afiliadas,  independentemente de como ou por qual parte tais informações, materiais ou conceitos foram transmitidos, onde tais informações são transmitidas ou coletadas durante o cumprimento das obrigações de uma Parte, conforme estabelecido nestes Termos.   "Dados Pessoais" significa qualquer informação relativa a uma pessoa identificada ou identificável, independentemente do meio em que está contida.

9.2. Durante o Prazo e por um período de 7 (sete) anos depois do Prazo (exceto para informações não públicas sobre indivíduos ou consumidores da Mastercard e/ou Cliente, que serão mantidas em sigilo por tempo indeterminado), a Parte que receber informações confidenciais ("Parte Receptora") da outra Parte ("Parte Divulgadora") manterá as informações confidenciais em sigilo absoluto e (i) usará as Informações Confidenciais somente como autorizadas de acordo com estes Termos; (ii) não copiará nenhuma Informação Confidencial exceto como autorizadas de acordo com estes Termos; (iii) não divulgará Informações Confidenciais a terceiros, exceto se expressamente permitido por escrito pela Parte Divulgadora e, então, somente se tal terceiro tiver assinado um contrato de confidencialidade e não divulgação contendo obrigações não menos restritivas do que aquelas estabelecidas nestes Termos; e (iv) limitará a divulgação de Informações Confidenciais aos funcionários (ou, no caso da Mastercard, Fornecedor da Mastercard) com uma "necessidade de conhecer" e que estejam sujeitos a obrigações de confidencialidade, privacidade e proteção de dados não menos restritivas do que as estabelecidas nestes Termos.

9.3. Exceto no que diz respeito aos Dados Pessoais, as Informações Confidenciais não incluirão qualquer informação que: (i) já estiver em domínio público no momento da divulgação por meio de uma fonte que não seja a Parte Receptora; (ii) entrar em domínio público após a divulgação, sem culpa da Parte Receptora; (iii) já for do conhecimento da Parte Receptora no momento da divulgação (conforme comprovado por registros escritos); (iv) tiver sido desenvolvida de forma independente pela Parte Receptora sem uso ou referência a qualquer Informação Confidencial pertencente à Parte Receptora (conforme comprovado por registros escritos); ou (v) for posteriormente divulgada à Parte Receptora por terceiros que não tenham obrigação de confidencialidade para com a Parte Divulgadora.

9.4. Mediante solicitação por escrito da Parte Receptora, a Parte Receptora destruirá ou tornará ilegível ou indecifrável todo e qualquer documento original e cópia em todos os meios de todas as Informações Confidenciais em posse, custódia ou controle da Parte Receptora (com certificação de destruição). O acima exposto não se aplica na medida em que as informações devam ser retidas de acordo com as exigências legais ou regulamentares aplicáveis ou de acordo com os procedimentos de recuperação de desastres comercialmente razoáveis da Parte Receptora, desde que tais informações continuem sujeitas a esta Cláusula 9.

10. Disposições Gerais.

10.1. Força Maior.  Nenhuma das Partes será responsável por perdas ou danos ou será considerada inadimplente conforme disposto nestes Termos, exceto pelas obrigações de pagamento do Cliente, se sua falha em cumprir suas obrigações resultar de ou for atribuível a qualquer caso fortuito ou força maior, pandemia, desastre natural, incêndio, greve, embargo, guerra, ameaça de terrorismo, insurreição, greve, motim ou outra causa ou circunstância além do controle razoável da Parte; desde que o acima exposto não desculpe qualquer falha no exercício de diligência por uma Parte para minimizar o escopo, extensão, duração e efeito adverso de qualquer atraso no desempenho, sobre a outra Parte.

10.2. Recursos Cabíveis.  A violação das Cláusulas 2.1, 5.1, 8.1, e 9 destes Termos pode causar danos imediatos e irreparáveis à Parte inocente, para a qual os danos monetários podem não constituir um recurso adequado. Portanto, tal Parte inocente pode buscar uma medida cautelar ou outro recurso cabível para qualquer violação ou incidente, além dos recursos previstos na legislação, sem comprovação de danos reais.

10.3. Outros Termos. Uma falha ou atraso de qualquer das Partes em fazer cumprir qualquer disposição ou exercer qualquer direito dispostos nestes Termos não será interpretada como novação. Nenhuma renúncia por uma Parte ou qualquer alteração a estes Termos será válida, a menos que expressamente feita por escrito e assinada, que não será um e-mail. A Mastercard pode atualizar estes Termos a seu critério de tempos em tempos. Se quaisquer destes Termos forem considerados inexequíveis ou inválidos por um tribunal de jurisdição competente em qualquer aspecto, tal inexequibilidade ou invalidade não afetará nenhuma outra disposição, e estes Termos serão interpretados como se tais disposições inexequíveis ou inválidas nunca tivessem sido parte dos Termos. Todas as declarações e garantias, além de todos os compromissos: (i) para indenizar, defender, isentar de responsabilidade ou (ii) relacionadas à confidencialidade, limitações de responsabilidade, direitos e obrigações após a rescisão e jurisdição, bem como qualquer outra disposição por sua natureza que se destine a subsistir subsistirá a qualquer rescisão destes Termos. Estes Termos não serão cedidos por nenhuma das Partes sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte. Qualquer cessão ou transferência feita sem a devida aprovação expressa por escrito, conforme disposto nesta Cláusula 10.3, será considerada nula e sem efeito. Nada nestes Termos se destina a conferir qualquer benefício a qualquer terceiro (seja referido pelo nome, classe, descrição ou outro) ou qualquer direito de fazer valer um termo destes Termos. Salvo disposição expressa em contrário contida nestes Termos, quaisquer recursos aqui dispostos não são exclusivos. Além desses recursos, as Partes terão o direito de buscar quaisquer outros recursos que possam ter sob qualquer tipo de rito judiciário. Estes Termos e Documentos compõem todo o acordo e entendimento entre a Mastercard e o Cliente com relação à entrega dos Serviços, Plataforma e Entregáveis e substituem todos os acordos, representações, declarações, negociações e compromissos anteriores entre as Partes, sejam orais ou escritos, com relação a tal entrega, exceto com relação a quaisquer declarações falsas fraudulentas feitas por qualquer uma das Partes. Estes Termos e os respectivos direitos e obrigações das Partes serão regidos pelas leis do Foro Aplicável, sem referência a suas disposições de conflito de lei ou similares que obrigariam ou permitiriam a aplicação do direito substantivo de qualquer outra jurisdição. Os tribunais localizados no Foro Aplicável terão jurisdição exclusiva sobre quaisquer ações ou disputas relacionadas a estes Termos.  As Partes consentem e se submetem à jurisdição pessoal de tais tribunais com o propósito de julgar qualquer ação ou disputa relacionada a estes Termos.  NA MEDIDA DO PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, AS PARTES RENUNCIAM A QUALQUER DIREITO A UM JULGAMENTO POR JÚRI.

10.4. "Parte Mastercard" significa a parte identificada na tabela abaixo, com base no Território aplicável e é referida nestes Termos como "Mastercard".  "Foro Aplicável" significa a jurisdição indicada na tabela abaixo, que corresponde à Parte Mastercard aplicável.